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公司债转股成功啦!
  时间:2020-04-30  点击量:   
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什么是债转股

债转股,是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股(被持股)的关系,债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红。

国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

公司债转股重大时间节点

公司债转股起始时间:2019年8月

股东大会进点会时间:2020年1月10日

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公司注册资本金及股东构成

公司注册资本金:19.25亿元

股东(三家):

1.中铁十八局银河国际9992019官网:出资额10亿元,占股51.94%,出资时间2017年5月8日。

2.农银金融资产投资有限公司(简称农银投资):出资额7.5亿元,其中资本金4.627亿元,占股24.03%,出资时间2019年11月28日。

3.建信金融资产投资有限公司(简称建信投资):出资额7.5亿元,其中资本金4.627亿元,占股24.03%,出资时间2019年12月7日。

高管(六名)

公司法人代表:李文广(董事长、总经理)

公司党委书记:刘富华(董事)

农 银 投 资:张玉庆(董事)

建 信 投 资:杨  涛(董事)

公司纪委书记:李志德(监事)

公 司 职 工 代 表:董  杰(董事)

公司经营范围

铁路综合工程、公路工程、市政工程、工业与民用工程、装饰、装修工程、园林绿化工程、水利水电工程建筑施工、测绘服务;商品混凝土、沥青混凝土生产、销售;机械设备、配件、建筑材料、煤炭销售;房屋租赁;机械设备租赁;金属结构件研发,生产及销售;普通货运、货物专用运输(罐式)。(以上经营范围,以登记机关依法核准为准)

特别关注

公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

股东会

①组成:股东大会是指由全体股东组成的,决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构,其它机构都由它产生并对它负责。

②召集与主持:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东大会由董事会召集,董事长主持。

③召开时间:分定期和临时会议。

定期会议:六个月召开一次。

临时会议:有特定情形之一的,如:股东书面提议召开临时会议时;董事的人数不足公司章程所约定的董事人数;1/3及以上的董事书面提议召开临时股东会议时;董事会认为必要的;监事书面提议召开的;董事会应在事实发生之日起15日内召开股东临时会议。

④表决权:由全体股东按照其实缴出资比例行使表决权。

普通决议事项:经全体股东所持表决权过半数通过。

特别决议事项外: 须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东一致通过。

股东会特别决议事项包括:

1.对制定、修改公司章程作出决议; 

2.股东结构发生变化, 农银投资、建信投资依据股东间相关约定向第三方(含股东)转让农银投资、建信投资所持公司股权的除外;

3.审议批准公司利润分配方案及亏损弥补方案;

4.对公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积转增股本作出决议;对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、对外委托管理、解散和清算以及公司的控制权的改变作出决议;

5.对公司变更经营范围、主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议;

6.对公司重大(指年度单笔金额超过人民币2,000万元或年度累计总额超过人民币5,000万元后的任何一笔,下同)对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、对外担保、发行债券、长期股权投资的转让作出决议;

7.除本章程另有约定外,对公司对外年度累计超过人民币500万元无偿援助、捐赠任何一笔,或单笔超过人民币200万元或年度累计总额超过人民币2,000万元的对外借款(不包括向标的公司全资/控股/联营/合营公司或合并报表范围内的法人借款)作出决议;

8.直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助(不包括借款),年度累计交易金额超过人民币10,000万元(除本次增资款的使用外);

9.对公司大额(指单笔金额超过人民币2000万元(含)的或年度累计总额超过人民币5,000万元(含)的任何一笔)融资(不含内部借款)作出决议;

10.对公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议;

11.选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

12.对公司向第三方(含股东)转让或许可任何技术或知识产权作出决议;

13.对任何将导致公司清算、破产、停业(自愿或者非自愿)、或者终止经营的事项作出决议;

14.直接或者间接向关联方或非关联方提供借款(除对农银投资、建信投资增资款的使用外),年度累计交易金额超过人民币50,000万元。

15.公司为任何第三方(指公司合并报表范围之外的任何企业、组织)提供担保,或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益事项。

董事会

董事会是公司经营决策机构。董事会向股东会负责。董事会由5人组成,其中,股东农银投资有权提名1名董事,股东建信投资有权提名1名董事,股东十八局集团有权提名2名董事和1名职工董事,职工董事经职工代表大会或其他形式民主选举产生。

①任职年限:每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员,可以连选连任。董事长为公司法定代表人。

②董事长职权

1.召集和主持董事会会议,负责董事会的日常工作。

2.督促检查董事会决议的实施情况,对重大问题的决策进行组织协调。

3.签署公司债券、出资证明书,签订或委托他人签订工程合同和其它经济合同。

4.签署公司对外文件和董事会文件。

5.提名推荐总经理人选,参加总经理办公会议。

6.根据董事会的决定,任免董事会工作人员。

7.向董事会提名控股公司、参股公司的董事、监事人选。

8.在发生特大自然灾害和特殊紧急事件的情况下,对公司行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权与处置权,事后向董事会和股东会报告,同时承担相应的责任。

9.对公司生产经营活动、资金运作情况、大型设备购置(单台套50万元以上)、重大项目(报价1亿元以上)和特殊项目的投标等实施有效监控。

10.根据有关规定,签批处理在公司内部从业的董事及董事会机构的工作人员履行职责时所发生的费用。

11.董事会授予的在董事会会议闭会期间的其它职权。

③董事会会议

董事会分定期和临时两种。全体董事过半数以上出席,董事会方可召开。董事长应负责召集并主持董事会,董事长不能召集/主持或者不召集/主持的,可由股东农银投资/建信投资提名的董事或经农银投资/建信投资同意的其他董事负责召集/主持。

定期会每半年至少召开一次,会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事。

有下列情形之一的,董事长应在事实发生之日起5个工作日内召集临时董事会,并于会议召开前3个工作日以前款约定方式发出会议通知:

1.股东提议时;

2.董事长认为必要时;

3.1/3及以上的董事书面提议时;

4.农银投资/建信投资提名的董事提议时;

5.监事提议时;

6.遇到紧急情况,发生必须紧急提交董事会审议、决策的事项时。

如果任一董事不能出席会议,可事先审阅会议材料,形成明确的意见,并出具以书面形式委托其他董事作为其代表代其出席董事会会议并行使表决权。同一董事最多只能接受两名董事的委托。

董事会可以采用现场会议的方式,也可以在保证参会董事能够进行交流并充分表达意见的前提下,使用电话会议、视频会议等利用现代通讯手段举行的非现场会议,该等会议的所有参会董事应被视作亲自出席了会议。董事会应当对所议事项的决定作出会议记录或决议,出席会议的董事应当在会议记录或决议上签名。

董事会采用现场会议的,可以采用投票表决的方式通过董事会决议;董事会采用非现场会议的,可以采用签署书面决议方式进行,即由董事会召集人或其授权人起草建议的董事会决议的文本,并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事,由参会董事签署后送达回公司备存。

④监事会:公司不设监事会,设监事1名,由控股股东提名,股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

董事会对股东会负责,并行使下列职权:

(一)制定公司的经营目标和发展战略;

(二)制定公司的经营计划和投资方案;

(三)根据公司投资决策权限和年度投资计划,决定公司年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目和对外提供经济担保;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)拟定公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权改变的方案;

(七)决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置;

(八)聘任或者解聘公司经理层人员,决定其报酬事项;

(九)决定总经理的权限;

(十)对总经理及经营班子成员进行考核和奖惩;

(十一)拟定公司章程和章程修改方案;

(十二)制定公司的基本管理制度;

(十三)审议批准公司用工计划和工资计划;

(十四)审议公司重大法律事项并授权处理;

(十五)审议总经理办公会提交的议案,一般在一个月召开会议讨论研究,并作出明确的决议;

(十六)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(十七)执行股东会的决议;

(十八)制订公司增加或者减少注册资本、资本公积转增股本以及发行公司债券的方案;

(十九)制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持股计划;

(二十)对公司大额(指单笔金额超过人民币500万元的或年度累计总额超过人民币2,000万元的)融资(不含内部借款)作出决议;

(二十一)审议公司的会计年度或会计政策的任何变更事项;

(二十二)聘请或更换会计师(审计师)事务所及决定其报酬;

(二十三)对公司对外年度累计人民币200万元以内的无偿援助、捐赠作出决议;

(二十四)法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

董事会决议的表决,实行一人一票。上述第(六)、(九)、(十八)、(十九)、(二十)事项须经董事会全体董事一致通过,其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过。

公司子公司如发生前述所列需经全体股东通过或全体董事一致通过的事项时,该等子公司股东/股东会或执行董事/董事会在作出正式决定/决议前,应事先将该等事项提交公司股东会和/或董事会审议,该等决议需经全体股东或全体董事通过方可形成有效决议。

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